Změny se budou týkat všech takzvaně monistických akciových společností, tedy těch, které mají místo představenstva a dozorčí rady (tedy dualistických) statutárního ředitele a správní radu. Volbu uspořádání umožnil zákon o obchodních korporacích, který nabyl účinnosti 1. ledna 2014.
„Monistických společností je v České republice registrováno 6 966, což je zhruba čtvrtina ze všech akciových společností, které jsou zapsány v tuzemském obchodním rejstříku,“ říká Petra Štěpánová, analytička poradenské společnosti Bisnode. Podle jejích databází má v rejstříku 3 067 takových firem zapsaného akcionáře, zbylých 3 899 ne.
„Firmy bez zapsaného akcionáře budou muset měnit strukturu tak, že budou mít pouze správní radu, která musí být nejméně tříčlenná, nestanoví-li stanovy něco jiného,“ popisuje detailněji nadcházející změny Michael Dobrovolný ze společnosti Smart Office & Companies. „Předpokládá se totiž, že mají víc akcionářů,“ vysvětluje Dobrovolný.
Alternativou pro ně bude změnit strukturu vnitřního uspořádání na dualistickou a mít jednoho člena představenstva a jednoho člena dozorčí rady,“ dodává. Jednočlenná správní rada bude podle něj možná pouze u společností, které mají zapsaného jediného akcionáře a u společností, u kterých to umožní vhodná textace stanov.
Zjednodušení, zrychlení, úspora
„Výhody monistické organizační struktury může představovat zjednodušení organizace, rychlejší řízení a úspora nákladů, které přináší odměňování dozorčí rady. Vhodná může být v našem prostředí například pro menší společnost, či pro společnosti s jediným akcionářem, který jako jednočlenná správní rada může vykonávat i řídící funkci,“ poznamenává Štěpánová.
Naopak výhodou dualistického modelu je podle ní jasné oddělení výkonného orgánu, tedy představenstva, od kontrolního – dozorčí rady. „Lze tak lépe čelit možnému zneužití funkce a nekalému jednání výkonného orgánu, na druhou stranu členové dozorčí rady nejsou zapojeni do řízení a nemají tak často o řadě běžných otázek z činnosti společnosti přehled,“ popisuje Štěpánová.
Podle odborníků česká úprava monistické struktury obsažená v zákoně o obchodních korporacích od počátku budila rozporuplné reakce. Vedle správní rady totiž zavedla další obligatorní orgán – statutárního ředitele, čímž se tato úprava přibližuje dualistickému systému, přičemž ale nejsou jasně vymezeny a odděleny pravomoci obou orgánů.
„Na základě odborných diskuzí bylo proto nakonec přistoupeno k novelizaci zákona o obchodních korporacích provedené zákonem č. 33/2020 Sb., která s účinností k 1. 1. 2021 ze zákona odstraňuje institut statutárního ředitele, nadále tedy bude mít akciová společnost s monistickou strukturou již skutečně pouze jeden povinný orgán – správní radu,“ připomíná analytička.
„Uvedená novela pak ukládá obchodním společnostem, aby do konce roku 2021 provedly změnu svých stanov tak, aby byly v souladu s kogentními ustanovení nové právní úpravy,“ doplňuje Dobrovolný.
Hrozí statisícové pokuty
„Firmy už opravdu budou muset splnit zákonnou povinnost a zapsat do speciální evidence vedené rejstříkovými soudy svého skutečného majitele,“ upozorňuje Dobrovolný. To sice měly udělat už k 1. lednu 2018, dosud jim za to ale nehrozila žádná přímá sankce. Nově však budou hrozit povinným osobám statisícové pokuty.
Po novele příslušných předpisů nebudou například notáři u firem, které povinnost nesplnily, moci vyhotovit zápis z valné hromady ve formě notářského zápisu, aniž by byl skutečný majitel prokázán. „Fungování firmy tak může být dříve nebo později paralyzováno,“ varuje Dobrovolný. Firmy, které tuto povinnost nesplní, mohou podle něj očekávat potíže při získávání úvěrů.
„Většina bank totiž odmítá poskytnout úvěrové financování firmám, které nemají skutečné majitele řádně zapsané v evidenci skutečných majitelů a například pomoc z úvěrového programu COVID je obvykle z tohoto důvodu odmítána. Řada firem, které nemají záznam řádně proveden, už zaznamenala výrazné komplikace při získávání dotací,“ uzavírá expert.
